ИЗМЕНЕНИЯ В УСТАВЕ ООО
ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЯ

Внимание:
17 декабря 2009 г. подписан закон об отмене срока перерегистрации уставов ООО.
Президент РФ Дмитрий Медведев подписал Федеральный закон № 310-ФЗ об отмене жестких сроков перерегистрации уставов обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Закон был принят Госдумой 9 декабря 2009 г. и одобрен Советом Федерации 16 декабря.

Федеральный закон от 17 декабря 2009 г. № 310-ФЗ «О внесении изменения в статью 5 Федерального закона «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»

Справка

10 ноября 2009 г. группа депутатов Государственной Думы внесла на рассмотрение в Госдуму проект закона о поправках в статью 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ». Законопроект исключает конкретные сроки перерегистрации ООО и обязывает общества приводить свои уставные документы в соответствие с законодательством лишь при внесении в них определенных изменений.

Как указывается в пояснительной записке к законопроекту, целью закона № 312-ФЗ было решение ряда проблем, связанных с деятельностью ООО, а также приведение корпоративного законодательства в соответствие с государственной политикой. Безусловной заслугой данного закона, который вступил в силу с 1 июля 2009 года, является урегулирование вопросов, связанных с возможностью выхода участников из ООО, в определенных случаях нарушающих права и законные интересы не только остающихся участников, но и кредиторов общества. Кроме этого, закон устранил существовавший дуализм учредительных документов ООО, исключив из их числа учредительный договор.

Однако у закона есть существенный недостаток. Все ООО должны переоформить уставные документы в соответствии с новыми требованиями до 1 января 2010 года. Как показывает практика, многие предприятия не успевают выполнить это в силу объективных причин. На конец октября необходимые действия по перерегистрации осуществили лишь 7-10% обществ.

Установка ограничений по срокам перерегистрации создала нездоровый ажиотаж и предпосылки для коррупции. На сегодняшний день созданы специальные фирмы, основной деятельностью которых является помощь организациям в приведении своих учредительных документов в соответствии с законом. По состоянию на октябрь 2009 года, стоимость таких услуг достигает 15000 рублей и, скорее всего, с течением времени будет расти.

Несмотря на то, что законом не установлена какая-либо ответственность за неприведение учредительных документов в соответствие с новыми изменениями, и не сказано, что уставы обществ, созданных до 1 июля 2009 года, теряют свою силу, в соответствии с п.1 ст.25 федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», за непредоставление или несвоевременное предоставление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за предоставление недостоверных сведений заявителем, юридические лица и индивидуальные предприниматели все равно несут ответственность, установленную законодательством. Данная ответственность подразумевает штраф в размере до 5 тысяч рублей.

Более того, в соответствии со ст.59 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общества с ограниченной ответственностью, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с данным Федеральным законом, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию уполномоченного органа.

Согласно законопроекту, предлагается отменить конкретные сроки перерегистрации уставных документов, заменив слова «не позднее 1 января 2010 года» словами «при первом изменении устава общества».

Предполагается, что закон будет принят до конца 2009 года. Положительные отзывы получены от Торгово-промышленной палаты РФ, общественной организации поддержки малого и среднего бизнеса «Опора России», ГПУ и Минфина.

Материалы по теме:

Информационное письмо Торгово-промышленной палаты РФ о поправках к закону № 312-ФЗ

Законопроект об изменении сроков перерегистрации уставов ООО

Пояснительная записка к законопроекту об изменении сроков перерегистрации уставов ООО

Дополнительная информация:

Как отмечается в Информационном сообщении Федеральной налоговой службы России от 29 октября 2009 г. о реализации положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, регистрация изменений уставов обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ будет осуществляться налоговыми органами и после 1 января 2010 года.

Ранее, 9 октября 2009 г. на официальном сайте ФНС России были опубликованы Разъяснения Федеральной налоговой службы по реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, где, в частности, говорится о том, что «не приведение уставов обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с Законом № 312-ФЗ не повлечет за собой их автоматическое исключение из ЕГРЮЛ. Регистрирующие органы будут осуществлять регистрацию изменений уставов обществ в целях приведения их в соответствие с Законом № 312-ФЗ и после 1 января 2010 года. При этом до приведения устава общества в соответствие с Законом № 312-ФЗ (как до, так и после 1 января 2010 года) он будет действовать в части, не противоречащей новым требованиям законодательства об ООО».

Пиcьмо Министерства экономического развития РФ от 11 сентября 2009 г. № Д06-2639 «О федеральном законе от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» >>

Справка об изменениях в законодательстве об ООО:

1 июля 2009 года вступил в силу Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Закон вносит изменения в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Указанные изменения в целом направлены на совершенствование правового регулирования обществ с ограниченной ответственностью и положения их участников, предупреждение возможных злоупотреблений со стороны участников общества при отчуждении долей в уставном капитале и выходом из общества, а также на предупреждение недобросовестного вхождения третьих лиц в состав участников общества.

В связи с указанными изменениями ряд поправок был внесен в Федеральный закон от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Кроме того, 22 июля 2009 года был официально опубликован Федеральный закон от 19 июля 2009 года № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», которым были внесены дополнительные изменения в положения Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ряд поправок вступил в силу с 22 июля 2009 года, в частности, изменения ст. 21 Закона об ООО, регулирующей переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества. Часть же изменений вступит в силу по истечении 90 дней после дня официального опубликования закона (текст Федерального закона № 205-ФЗ опубликован в «Российской газете» от 22 июля 2009 г. № 133). Это изменения касаются порядка обжалования решений органов управления обществом, крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных с нарушением требований закона, порядка опубликования сведений о реорганизации общества.

При внесении изменений в устав обществам целесообразно учесть и изменения, внесенные Федеральным законом от 19 июля 2009 года № 205-ФЗ.

Согласно Закону № 312-ФЗ уставы и учредительные договоры обществ, созданных до 1 июля 2009 года, подлежат приведению в соответствие с принятыми поправками в Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в срок до 1 января 2010 года.

Обзор изменений Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  >>

Обзор изменений в Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»  >>

Обзор изменений законодательства, касающихся деятельности обществ с ограниченной ответственностью, с учетом Федерального закона от 30.12.2008 года № 312-ФЗ и Федерального закона от 19.07.2009 года № 205-ФЗ  >>

Федеральный закон от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»  >>

Федеральный закон от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского Кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»  >>

СМИ об изменениях в законодательстве об ООО:

Интервью Заместителя руководителя ФНС России Н.Е.Мельникова «Всех переучтем. Налоговая служба: проблем с перерегистрацией уставных документов не будет» (Российская газета, 14 октября 2009 г.)

Комментарий Начальника Управления информатизации ФНС России В.Г.Колесникова «Компетентно» (Российская газета, 26 октября 2009 г.)

Публикация начальника отдела Управления информатизации ФНС России С.И.Федченко «Как привести устав ООО в соответствие с новыми нормами законодательства» («Российский налоговый курьер», № 20, 2009 г.)

Статья «Приведение учредительных документов ООО в соответствие c новым законодательством»  >>
(www.buh.ru)

Статья «Особенности национальной перерегистрации» (Экономика и жизнь - Юрист, 23 октября 2009 г.)

Статья «Общества освободили от ответственности» (Московский комсомолец, 22 октября 2009 г.)

Статья «Советы консультанта: не стойте в очереди» (Ведомости, 22 октября 2009 г.)

Статья «Приготовьте документы!» >>
(журнал «Коммерсант-Деньги», 7 сентября 2009 г.)

Статья «ООО в панике. Предприятия вряд ли успеют пройти перерегистрацию до 1 января»  >>
(Российская газета, 11 августа 2009 г.)